En 1539, abatido por la muerte de su esposa Isabel, el emperador Carlos de Austria se encierra en un convento y se aísla del mundo. Sus enemigos, sin embargo, no descansan y amenazan sus dominios: la ciudad de Gante se rebela, los turcos avanzan hacia Europa, los protestantes cuestionan su autoridad y Francia y el Papa le son hostiles. Carlos reacciona y, con los tercios viejos como fuerza de choque, consigue rutilantes victorias que lo encumbran como dueño de medio mundo. El emperador se enamora de una joven alemana que le dará un hijo, cuya paternidad guardará en secreto. Su desordenada vida lo arrastra a la decadencia física y a la derrota, que lo obligarán a abdicar en medio de una soterrada lucha por el poder e intrigas por la sucesión. Viejo, cansado y enfermo, Carlos de Austria se retira al monasterio de Yuste, donde vivirá sus últimos años sumido en la melanconlía y los recuerdos.