Alexandria er et flygende bibliotek som sirkulerer mellom planeter i fjerne solsystemer. Noen av dem er bebodd av mennesker. Oppgaven til Alexandria er å knytte kontakt mellom planetene og utveksle informasjon, men bibliotekarene blir ikke alltid ønsket velkommen... En del av Alexandria river seg løs og havarerer på planeten Mizt. Benji og Pinocchio er ombord, men klarer seg bra. Nesten uten mat og klær begir de seg inn i de trange dalene og kalde skogene. De møter Skare av Gnist og roboten hennes på flukt fra Sentralinstituttet, som er maktens sentrum på Mizt. Men den egentlige makten har "gjenferdene"...